Σε ουσιαστικές αλλαγές στο θεσμικό πλαίσιο που διέπει τις δημόσιες προτάσεις και τις διαγραφές μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών προχώρησε η κυβέρνηση, σε μία καθόλου τυχαία συγκυρία δεδομένης της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της Euronext προς την ΕΧΑΕ, η οποία «τρέχει» από τις 6 Οκτωβρίου, προκαλώντας προβληματισμούς στην αγορά.
Η νέα τροπολογία που ψηφίστηκε την Παρασκευή 13 Οκτωβρίου από τη Βουλή και έχει αναδρομική ισχύ από την 1η Οκτωβρίου, αφορά την αλλαγή των νόμων 3461/2006 (περί δημοσίων προτάσεων) και 3371/2005 (περί λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς και διαγραφής μετοχών). Οπως αναφέρεται, στόχος είναι η αποσαφήνιση του πλαισίου των προαιρετικών δημόσιων προτάσεων, καθώς και η διευκόλυνση των διαδικασιών που σχετίζονται με εταιρικούς μετασχηματισμούς, εξαγορές και συγχωνεύσεις, ώστε να προωθηθεί η προσαρμογή στο ευρωπαϊκό πλαίσιο ενοποίησης κεφαλαιαγορών. Ειδικότερα, η πρώτη τροποποίηση αφορά τη διαδικασία της δημόσιας πρότασης. Σύμφωνα με τον προηγούμενο νόμο, ο προτείνων μπορούσε μέχρι πέντε ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, να βελτιώσει τους όρους της δημόσιας πρότασης. Στο νέο πλαίσιο αντικαθίσταται το ρήμα «βελτιώσει» με το «αναθεωρήσει». Ως αναθεώρηση νοείται και η τροποποίηση του προσφερόμενου τιμήματος, καθώς και η μείωση του ελάχιστου αριθμού κινητών αξιών, ο οποίος, σε περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης, πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η δημόσια πρόταση.
Οπως εξηγείται στην τροπολογία, με τον τρόπο αυτό αίρονται πλέον οι ερμηνευτικές αμφιβολίες ως προς το επιτρεπτό της αναθεώρησης των όρων της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, όταν αυτή καθίσταται αναγκαία για την επιτυχή ολοκλήρωση εξαγοράς, ιδίως σε περιπτώσεις υποβολής ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων.
Η νέα τροπολογία που ψηφίστηκε από τη Βουλή έχει αναδρομική ισχύ από την 1η Οκτωβρίου.
Σύμφωνα με παράγοντες της αγοράς, αν και έτσι διευκολύνεται η διαδικασία της δημόσιας πρότασης, οι μικρομέτοχοι μπορεί να εισπράξουν χαμηλότερο τίμημα από ό,τι είχε αρχικά προσφερθεί. Η δεύτερη αλλαγή αφορά τους όρους διαγραφής μετοχών από το Χ.Α. Αν και διατηρείται η απαίτηση πλειοψηφίας 95% των δικαιωμάτων ψήφου όταν μια εταιρεία ζητά να διαγραφεί εθελοντικά από το Χ.Α., προστίθεται μια σημαντική εξαίρεση: το όριο του 95% δεν θα εφαρμόζεται πλέον σε περιπτώσεις διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών, όπως συγχωνεύσεις, διασπάσεις ή μετατροπές, εφόσον οι μέτοχοι της ελληνικής εταιρείας λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες είτε στην Ελλάδα είτε σε άλλη αγορά της Ε.Ε. Ετσι πλέον αίρονται τα εμπόδια που δυσχέραιναν τη διενέργεια διασυνοριακών μετασχηματισμών και διασφαλίζεται η συμμόρφωση με το ενωσιακό δίκαιο, όπως εξηγείται στην τροπολογία.
Οπως σχολιάζουν ωστόσο οι αναλυτές, η νέα ρύθμιση αλλάζει τα θεμέλια του τρόπου με τον οποίο λειτουργεί το ελληνικό Χρηματιστήριο και ουσιαστικά χάνεται η έννοια της μειοψηφίας. «Μέχρι σήμερα, για να διαγραφεί μια εταιρεία, ο βασικός μέτοχος έπρεπε να συγκεντρώσει τουλάχιστον το 95% των μετοχών. Ηταν ένας μηχανισμός προστασίας της μειοψηφίας και αυτό τώρα καταργείται. Με το νέο πλαίσιο, η διαγραφή θα μπορεί να γίνεται με απλή απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον ο βασικός μέτοχος διαθέτει την απαιτούμενη αυξημένη πλειοψηφία. Δηλαδή, όποιος ελέγχει το 70% ή 75% θα μπορεί να αποφασίζει να αποσύρει την εταιρεία από τη δημόσια διαπραγμάτευση, είτε συμφωνούν οι υπόλοιποι είτε όχι», αναφέρει ο Ηλίας Ζαχαράκης, επικεφαλής της Fast Finance, επισημαίνοντας πως αυτό αποτελεί την αρχή του τέλους για τα δικαιώματα της μειοψηφίας.
Και η διάταξη αυτή ξεπερνάει το θέμα της εξαγοράς της EXAE από τη Euronext. «Ανοίγει ένα δρόμο χωρίς επιστροφή: να ακολουθήσουν κι άλλες εισηγμένες, επικαλούμενες “οικονομική αποτελεσματικότητα” ή “διοικητική απλοποίηση”», επισημαίνει ο κ. Ζαχαράκης. Ετσι, μέσα σε λίγα χρόνια, «η ελληνική αγορά μπορεί να έχει χάσει τον δημόσιο χαρακτήρα της και να έχει μετατραπεί σε κλειστό κλαμπ ισχυρών μετόχων», τονίζει. «Η προστασία της μειοψηφίας δεν είναι απλώς νομική λεπτομέρεια. Είναι η ψυχή της εμπιστοσύνης των επενδυτών», προσθέτει χαρακτηριστικά.
